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 事業承継について

 事業承継計画の立案

 後継者教育

 後継者への事業資産の集中方法



 M&A




























なぜ、今、事業承継の問題が起きているか?
現在、中小企業では、相続開始と同時に、企業が解体してしまうと言うケースが続出し、社会問題になっています。
〔相続→企業解体〕というパターンが非常に多いのは、「跡取りがいない」とか「企業が時代遅れになった」というケースもありますが、それ以上に、お家騒動によって解体してしまうと言うケースが非常に多いのです。
理由は二つあります。



第1の理由は、民法の制度そのものが、企業の承継を否定する構造になっていることです。我が国は、戦後、米国方式の均分相続を取り入れため、オーナーがなくなると、オーナーの財産が、原則として、法定相続分に応じて、均分に相続されてしまうのです。
あなたは、相続法には特別寄与の制度があるから、後継者として働いた相続人は、充分報われるはずだと考えていませんか?もしそう考えているなら答えはノーです。裁判所の特別寄与の認定は、非常に厳格に行われています。



第2の理由は、顧問税理士による節税策です。株主を増やして株の評価を低くする、退職金や借入金を作り上げて会社の資産価値を低くする等々の節税策は、かなり広く行われています。
税務上、中小企業の株価は、その会社の純資産はいくらかで判断することになっていますが、一定の要件に該当すると、低く評価できることになっています。
そこで、会社の純資産を減少させることで株の評価を低くする方法として、退職金や借入金を作り上げて会社の資産価値を低くする等々の節税策が、顧問税理士の指導で日常的に行われています。
また純資産評価方式の適用を回避するために、株主を増やす、従業員持株会、持株会社の設立、はては相続税制上大企業にしてしまう、など珍案・奇策も続出しています。
しかし、税金しか考えていない、このような節税策は、いざ、相続がはじまると、あなたの事業後継者を苦しめることになるのです。




あなたは考えていませんか?

「他の家では、相続でもめるようだが、
 俺の家は、子供達の仲がよい、心配ない。」


「甘い!」と言わざるを得ません。

現在の日本、特に大都会では、かなりの相続財産があるか、かなりの相続人がいるときは、遺産分割でもめるのが普通なのです。
しかも、お家騒動が起きれば、企業は解体し、従業員は路頭に迷うことになります。


あなたは考えていませんか?

「まだ大丈夫、10年後に考えよう。」

しかし、統計では、58歳を過ぎると、生存率は減少し始めています。

58歳での生存率は90%であり、67歳では80%、73歳では70%になり、以後、生存率は急降下します。


あなたの家族のためにも、後継者のためにも、従業員のためにも、事業承継は必須です。



現在、事業承継問題を業務としておられる方々は、弁護士だけではありません。また弁護士でも、遺産分割事件は、数年に1回程度という方は、かなりいます。
しかし、事業承継の問題は、家庭裁判所の遺産分割実務に精通している必要があります。 そして、遺産分割実務に精通するためには、いくら遺産分割の本を買い込んで読破しても、効果がありません。家庭裁判所で、現実に、数多くの遺産分割事件を処理した経験と実績が必要です。

当事務所は、家裁での遺産分割実務経験は非常に豊富で、それなりの実績と経験があると自負しております。















事業承継計画を立案するには、まず、あなたとあなたの会社のおかれている状況を確認しましょう。



あなたの会社の財務体質、今後の競争力はどうでしょうか?次世代に引き継がせる会社か、それとも、あなた一代で終わりにする会社か、判断しましょう。
次世代に引き継がせる価値有る会社だと判断したら、次のステップー誰に会社を承継させるかの判断に移ります。

                      



子等身内の者が親の事業を次ぐという一般的なパターンですから、周囲からは、理解されやすいでしょう。また身内の者なら、早期に確定し、後継者教育を施しつつ、株等を後継者に集中させることができます。
事業承継としては、一番理想的ですが、一番の問題は、身内には人材がいるかどうかです。
もし人材がいれば、後継者を早期教育するとともに、経営資源を後継者に集中させる方策を考える必要があります。

                      



身内に適当な後継者がいない場合は、従業員から後継者を選定することになります。しかし、

@ 従業員としての才能と経営者としての才能は全く異質であり、見極めが難しく、ついついイエスマンを選びがちです。

A あなたから経営資源を取得し、経営権を握ったとたん、態度豹変と言うことは珍しくありません。人間は誰でも内面と外面が違うものであり、この見極めも困難です。

B そもそも、従業員は、あなたから会社や経営資源を譲り受けても、はたして充分な対価を払えるでしょうか? あるいはあなたの個人保証を、その従業員が引き継ぐことに銀行が同意するでしょうか?

もし人材がいれば、後継者を早期教育するとともに、経営資源を後継者に集中させる方策を考える必要があります。

                      


4、 M&A
親族にも従業員にも適当な後継候補者がいないとなると、企業そのものを売却する方法を選択することになります。M(Merger―合併)&A(Acquisition―買収)と言われる手法です。近年では、中小企業・ベンチャー企業そのものを売却する件数が、非常に増加しています。














後継者を選定したら、早期から後継者教育に取り組みましょう。
後継者教育の手法は、社内教育・社外教育・外部機関によるセミナーがあります。
最終段階では、関連会社・子会社の経営を委ねて見る必要もあります。



会社の現状を充分把握してもらうために、
@ 各部門をひととおり経験してもらい、会社業務全般について知識と経験を取得させます。
A その後、経営幹部等の責任ある地位に就かせ、経営に関する経験を積ませましょう。
社内教育で大事なことは、単に経営するだけでなく、必要な場合は、経営幹部が直接指導することです。これらの指導を通じて経営技術を取得し、経営者としての自覚を要請し、最終的には、経営理念を引き継いでもらいます。



一定期間、社外で経験を積んでもらうことも必要です。新しい見方を取得できるばかりか、人脈も開拓できます。



多くの経営コンサルタント会社が、各種のセミナーを開催しています。中小企業大学校では、経営後継者研修も行っています。これらも、幅広い視野・知識を獲得するには有効です。

















会社資産を、経営権に直結する資産とそうでない資産に分類する。
節税策の横行で、株が分散してしまっている中小企業が非常に多いのが現状です。税理士さんの提案する「節税策」は、副作用が非常に強いと自覚することが大切です。

事業承継を真剣に考えるなら、節税などと言う目先の利益にとらわれず、
@節税策で分散した株式を取り戻す努力をする一方で、
A株式が会社の承諾なく譲渡出来ないよう譲渡制限を設けるとともに
B相続人に対する売渡請求条項も設置する必要があります。




株式を集中させたら、次は、会社の資産を、会社の経営権に関する資産と会社の経営に係わらない資産に分類する必要があります。
会社の経営権に関する資産は、後継者へ集中させ、経営権と関係ない資産は、後継者以外の相続人に相続させることが必要だからです。こうすることで、相続をめぐる紛争を回避するとともに、後継者にスムーズに経営権を委譲できます。
例えば、重要な資産が、ほとんど全て会社所有のケースでは、議決権有る株式と議決権のない株式を発行し、前者は後継者に引き継ぎ、後者は相続人に相続させることが必要です。




資産を分類したら、後継者には、経営に関する資産が集中するように実行します。
注意すべきは、税務署から睨まれたり、他の相続人の反発をかわないようにすることです。そのためには、贈与の相続時精算課税制度を利用すると共に、遺言書を作成することが必要です。
但し、これらは、税法・家族法の専門的知識が必要ですから、必ず弁護士に相談するようにしましょう。



あなたが、当面、実権を握っておく。
あなたの選んだ後継者が、あなたの期待通りに動くとは限りません。当面は、重要事項はあなたの承諾が必要となるという体制を維持し、様子を見る必要があります。
そのためには、会社があなたに拒否権付種類株式(「黄金株」− 会社の重要事項につき、いつでも拒否できるという株式です)を発行する必要があます。




親族以外を後継者にする場合も、ポイント1〜4までは、同じです。
ただ、次の2点が異なります。

(1) あなたが親族に会社の経営に関する資産を譲渡する場合は、遺産の前分けとして無償であるのが通常でしょう。しかし、従業員等の場合は、あなたは、その対価を取得する必要があります。この取得対価をどのように捻出するか?

(2) あなたは、会社の債務について個人的に保証し、あるいは個人資産を会社のために担保に提供していると思います。後継者が親族なら、「相続」により、スムーズに後継者に移行できますが、親族以外となると、金融機関との交渉が必要になってきます。この交渉が、はたしてうまくいくか。もし銀行との交渉がうまくいかなければ、会社の負担だけを相続させられる親族の反発をかいますから、この交渉は、非常に重要です。

















企業を買うというと、何か特殊な売買のように思われますが、普通の不動産売買などと同様です。
ただ、売買の対象が不動産なら、現地に行って調査をし、耐震構造を調べ、登記簿を確認すればOKなのですが、企業買収の場合、売買対象が「企業」という抽象的な存在であり、労働問題や簿外負債等の問題もあり、より慎重な調査を求められる事になります。

まず買収対象会社と交渉開始しますが、交渉開始にあたり、対象会社から情報を開示してもらいます。ポイントは、人とカネ、つまり、労働問題と財務内容です。
この段階で、買収対象会社は、企業秘密を買収希望者に開示するわけですから、守秘契約を締結します。
また、交渉期間中は、他の者との交渉を禁ずる契約も締結しなければなりません。

買収対象会社の人とカネが判明したら、その情報を正しいものと仮定して買収価格を提示します。合意が出来れば、そこで基本合意書を作成します。
ここでは、買収方法の選定もします。通常は、株式譲渡の方法ですが、財務内容によっては事業譲渡の方法もありえます。
その他、合併・会社分割・株式移転・株式交換という方法もありますが、手続きが複雑なため、中小企業・ベンチャー企業では、それほど利用されておりません。

基本合意書作成の後、買収対象企業の実地調査(事前詳細調査)を行い、そこで判明した人とカネに関する事実を基礎に、基本合意書に基づいて交渉をし、株式譲渡契約書等の買収契約書を締結します。
この段階では、事業引き渡し後、新たな事実が判明した場合に備えて買い取り価格を修正する条項を入れておく必要があります。修正する場合に備えて、買価格の一定割合を留保しておく(エスクロー条項)ことも行われます。
このほか、保証条項(売却会社に損害賠償債務等の偶発債務があることが買収後に判明した場合、売却会社等が責任を負うという条項)・誓約条項(売却社は、事業引き渡しの日まで、きちんと経営をする責任を負うと言う条項)・競業避止義務条項(売却した後、競業をしないことを約束する条項)などもいれておく必要があります。

実務で一番多いトラブルは、想定しなかった偶発債務がでてきた、資産内容が全然違った、労働組合の力がやたら強かった等々です。

企業を買う人は、弁護士と相談して慎重に買収手続きを進めましょう。





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